Družba z neomejeno odgovornostjo

Lastnosti družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.)

Ustanovitelji

Ustanoviti jo morata vsaj dve fizični ali pravni osebi, ki nameravata skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Za obveznosti družbe  so z vsem svojim premoženjem odgovorni vsi družbeniki, zato je priporočljivo, da si med seboj zaupajo.

Osnovni kapital

Za ustanovitev d.n.o. ni predpisan najmanjši osnovni kapital, kar pomeni, da se lahko družba registrira brez vplačila premoženja. Kljub temu v praksi družbeniki ob ustanovitvi vplačajo vložke, ki so med seboj enaki, če ni drugače dogovorjeno. Vložek je lahko izražen v denarju, premičninah ali nepremičninah, pravicah ali storitvah, ki jih opravi posamezen družbenik. Vrednost nedenarnega vložka sporazumno ocenijo družbeniki v denarju.

Ime

Poleg oznake dejavnosti in organizacijske oblike družbe – d. n. o – mora ime (firma) vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več.

Prednosti in slabosti

Prednosti:

  • ni predpisanega najmanjšega osnovnega kapitala,
  • večja sposobnost najemanja posojil kot pri statusu samostojnega podjetnika,
  • družbenik lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah.

Slabosti:

  • družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem,
  • močna vezanost družbenikov na družbo in medsebojna odvisnost,
  • veliko bolj tvegana pravnoorganizacijska oblika od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).
 

Razmerje med partnerji

Do vodenja poslov družbe so upravičeni in hkrati zavezani  vsi družbeniki. Če je vodenje poslov z družbeno pogodbo preneseno na enega ali več družbenikov, jih drugi družbeniki ne smejo voditi. Do zastopanja družbe je upravičen vsak družbenik. Družbena pogodba lahko določa, da družbo zastopajo vsi ali nekateri družbeniki skupno.

Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5 odstotkov njegovega kapitalskega deleža. Če ni toliko ustvarjenega dobička, se deleži ustrezno znižajo. Preostanek dobička se razdeli med družbenike po enakih delih.

Po enakem načelu se poravna izguba. Izračunani delež družbenika pri izgubi in denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od njegovega kapitalskega deleža odpišeta.

Višina kapitalskega deleža se vsako poslovno leto spreminja glede na višino dobička ali izgube.

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je zavezanec za plačilo davka od dohodkov pravnih oseb, tako da je njen dobiček obdavčen 17- odstotno. V zvezi z davčno obravnavo je treba opozoriti na posebnost davčne obravnave izplačila dobička družbenikom.

Za razliko od kapitalskih družb, kjer davčna obveznost za družbenike nastopi šele v trenutku dejanskega izplačila dobička, davčna obveznost za družbenike družbe z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) nastopi že v trenutku pripisa njim pripadajočega dela dobička, ne glede na to, da družbeniku dobiček dejansko ni bil izplačan.

Obdavči se torej že samo povečanje kapitalskega deleža, posledično pa je vsako nadaljnjo razpolaganje s tem dobičkom za družbenika davčno nevtralno.

Družbena pogodba pri d.n.o.

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki, med katerimi je treba še posebej poudariti te:

  • družbenik lahko od družbe zahteva povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni, prav tako tudi odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane;
  • družbeniki morajo vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejmejo za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi;
  • vsak družbenik ima pravico do deleža pri dobičku družbe;
  • če družba na koncu poslovnega leta izkaže izgubo, se ta razdeli med družbenike po enakih delih;
  • vsak družbenik ima pravico do dviga denarja iz blagajne družbe, pri čemer pa višina zneska lahko pomeni največ 5 odstotkov njegovega kapitalskega deleža;
  • vsak družbenik ima pravico voditi posle družbe, razen če se družbeniki v družbeni pogodbi ne dogovorijo drugače;
  • za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izrecno izvzet od zastopanja, lahko pa se določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno.
 

Postopek ustanovitve

Družba z neomejeno odgovornostjo se  ustanovi pri notarju, ki mu je treba sporočiti te podatke:

  • ime družbe,
  • sedež (kraj) in poslovni naslov,
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe),
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist),
  • način zastopanja (samostojno ali skupno),
  • meje pooblastil za zastopanje,
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse listine, ki so potrebne za vpis v sodni register, in sicer:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali zasebne listine, na kateri so overjeni podpisi vseh družbenikov,
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje, je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Listine lahko sestavijo tudi družbeniki sami, podpisi pa morajo biti vsekakor overjeni pri notarju.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa tudi pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.