Komanditna družba

Lastnosti komanditne družbe (k.d.)

Ustanovitelji

Ustanoviti jo morata vsaj dve domači ali tuji fizični ali pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Komanditna družba se ustanovi z družbeno pogodbo.

Osnovni kapital

Najmanjši osnovni kapital pri k.d. ni predpisan. Komanditist lahko v k.d. vloži denar, stvari, pa tudi premoženjske pravice in storitve, ki se lahko ovrednotijo. Vložek komanditista je treba izraziti v denarnem znesku, saj se ta vpiše v sodni register in tako pomeni znesek, s katerim odgovarja komanditist za obveznosti k.d.

Ime

Ime  k.d. mora vsebovati priimek (kadar so družbeniki fizične osebe) ali ime matičnega podjetja (kadar so družbeniki  pravne osebe) vsaj enega komplementarja in oznako k.d. Priimkov komanditistov v firmi ne sme biti. Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

Prednosti in slabosti

Prednosti komanditnih družb so predvsem, da:

  • ni predpisan najmanjši osnovni kapital,
  • komanditist lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah,
  • omogoča oblikovanje družbe, v katero nekateri družbeniki prispevajo samo kapital (komanditist), nekateri pa samo delo (komplementar).

Slabosti komanditnih družb so zlasti, da :

  • komplementar odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem;
  • lahko obstaja potencialno nasprotje interesov med posameznimi vrstami družbenikov;
  • je to bolj tvegana pravnoorganizacijska oblika od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).
 

Razmerje med partnerji

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo. Komanditist ni upravičen do zastopanja družbe, lahko je le prokurist.

Dobiček se komanditistu pripisuje do višine njegovega vložka, pri izgubi pa sodeluje le do višine svojega kapitalskega deleža.

Za pravna razmerja med družbeniki velja pogodbena svoboda, razen teh omejitev, ki jih z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati:

  • komanditist ne sme voditi poslov družbe;

komanditist ne sme nasprotovati odločitvam komplementarjev, ki se nanašajo na redno poslovanje komplementarjev. V primeru kršitve teh omejitev, je  komanditist odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. S tem se njegov položaj v tem delu izenači s položajem komplementarja. Kljub prepovedi zastopanja se komanditistu lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo za zastopanje, za kar je potrebno soglasje komplementarja.

Kritje izgube in razdelitev dobička sta enaka kot pri d. n. o.

Posle družbe morajo voditi komplementarji. Če jih vodi komanditist, potem enako odgovarja za obveznosti družbe kot komplementar.

Družbo zastopa komplementar. Komanditist je iz zastopanja izključen, lahko pase mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

Postopek ustanovitve

Komanditna družba (k.d.) se ustanovi pri notarju, ki mu je treba sporočiti te podatke:

  • ime  družbe,
  • sedež (kraj) in poslovni naslov družbe,
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe),
  • opredelitev družbenikov, ki so komanditisti ali komplementarji,
  • vrsto in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja),
  • višino vložka, če je družbenik komanditist,
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (komplementar, morebiten poslovodja ali prokurist),
  • način zastopanja (samostojno ali skupno),
  • meje pooblastil za zastopanje,
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na kateri so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje, je potreben sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Naslednji korak pri ustanovitvi opravi notar sam. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

Zakonodaja, ki ureja komanditno družbo: 135. – 151. člen Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1-UPB3)